證券代碼：603126                證券簡稱：中材節(jié)能               公告編號：臨2021-002

中材節(jié)能股份有限公司

第三屆董事會第二十六次會議決議公告

 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、董事會會議召開情況

中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第二十六次會議于2021年1月13日以通訊方式召開。會議通知于2021年1月8日以郵件等方式發(fā)出。會議由公司董事長馬明亮召集并主持，本次會議應(yīng)參與表決董事7名，實(shí)際參與表決董事7名。會議參與表決人數(shù)及召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。

二、董事會會議審議情況

1、審議通過了《關(guān)于公司董事會換屆選舉的議案》。

鑒于公司第三屆董事會任期已屆滿，根據(jù)《公司法》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司相關(guān)股東推薦及本人同意，并經(jīng)公司董事會提名委員會對相關(guān)人員任職資格進(jìn)行審核，同意提名馬明亮、詹艷景、魏如山、劉習(xí)德為公司第四屆董事會非獨(dú)立董事候選人。同意提名趙軼青、邱蘇浩、謝紀(jì)剛為公司第四屆董事會獨(dú)立董事候選人。上述董事候選人，尚需提交公司股東大會審議，并采用累積投票制進(jìn)行逐項(xiàng)選舉，其中：獨(dú)立董事候選人任職資格需提請上海證券交易所審核無異議后方可提交股東大會審議。

公司第四屆董事會董事任期自公司股東大會選舉通過之日起至第四屆董事會屆滿。公司第四屆董事會獨(dú)立董事津貼擬定為每人每年6萬元（含稅），其他董事不單獨(dú)從公司處領(lǐng)取津貼。

獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見如下：

（1）經(jīng)核查董事候選人相關(guān)資料，未發(fā)現(xiàn)其有法律法規(guī)規(guī)定不能擔(dān)任上市公司董事的情形。經(jīng)了解，董事候選人的教育背景、工作經(jīng)歷及身體狀況能夠勝任董事的職責(zé)要求，本次提名符合法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。 

（2）經(jīng)核查獨(dú)立董事候選人相關(guān)資料，未發(fā)現(xiàn)其有法律法規(guī)規(guī)定不能擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事的情形，亦未發(fā)現(xiàn)有中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》中規(guī)定的有礙獨(dú)立性的情形。經(jīng)了解，獨(dú)立董事候選人的教育背景、工作經(jīng)歷及身體狀況能夠勝任獨(dú)立董事的職責(zé)要求，本次提名符合法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。 

（3）本次董事會對第四屆董事會董事（含獨(dú)立董事）候選人的提名程序符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。

（4）同意提名馬明亮、詹艷景、魏如山、劉習(xí)德作為公司第四屆董事會非獨(dú)立董事候選人，提交股東大會審議選舉；同意提名趙軼青、邱蘇浩、謝紀(jì)剛為公司第四屆董事會獨(dú)立董事候選人。獨(dú)立董事候選人任職資格經(jīng)上海證券交易所審核無異議后，同意將上述董事（含獨(dú)立董事）候選人提交股東大會審議選舉。

具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會第二十六次會議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

同意將上述議案列入公司2021年第一次臨時(shí)股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結(jié)果： 7票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

2、審議通過了《關(guān)于2019年度公司高管人員績效考核結(jié)果及薪酬分配方案的議案》。

同意2019年度公司高管人員績效考核結(jié)果及薪酬分配方案。

獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見如下：公司2019年度高級管理人員的考核結(jié)果及薪酬分配方案嚴(yán)格按照公司有關(guān)高級管理人員薪酬及績效考核制度執(zhí)行，經(jīng)營業(yè)績考核和薪酬發(fā)放的程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程、規(guī)章制度等的規(guī)定。我們同意2019年度公司高管人員績效考核結(jié)果及薪酬分配方案。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會第二十六次會議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

同意上述薪酬扣除履職期間已領(lǐng)取的部分后一次性發(fā)放。

同意授權(quán)公司人力資源部門及財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)辦理高管人員薪酬兌現(xiàn)等相關(guān)事宜。

同意將公司董事、監(jiān)事薪酬分配方案將列入公司2021年第一次臨時(shí)股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結(jié)果： 7票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

3、審議通過了《關(guān)于公司2021年度對外捐贈計(jì)劃的議案》。

同意公司（含所屬公司）2021年度對外捐贈計(jì)劃，捐贈金額合計(jì)不超過170萬元人民幣。

同意授權(quán)總裁辦公會根據(jù)實(shí)際需要情況，在2021年度對外捐贈計(jì)劃額度內(nèi)對具體的捐贈事項(xiàng)進(jìn)行決議并按相關(guān)規(guī)定辦理。

同意將上述議案列入公司2021年第一次臨時(shí)股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結(jié)果： 7票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

4、審議通過了《關(guān)于提請召開2021年第一次臨時(shí)股東大會會議的議案》。

同意公司根據(jù)實(shí)際情況，于2021年2月1日在天津市北辰區(qū)龍洲道1號北辰大廈C座21層2112會議室召開公司2021年第一次臨時(shí)股東大會會議，審議事項(xiàng)具體如下：

（1）《關(guān)于2019年度公司董事及監(jiān)事薪酬分配方案的議案》；

（2）《關(guān)于公司2021年度對外捐贈計(jì)劃的議案》；

（3）《關(guān)于公司董事會換屆選舉非獨(dú)立董事的議案》；

（4）《關(guān)于公司董事會換屆選舉獨(dú)立董事的議案》；

（5）《關(guān)于公司監(jiān)事會換屆選舉非職工代表監(jiān)事的議案》。

同意授權(quán)董事會秘書安排向公司股東發(fā)出召開股東大會的通知，在該通知中應(yīng)列明會議日期、時(shí)間、地點(diǎn)和將審議的議案。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司董事會

2021年1月13日

附：

馬明亮先生個(gè)人簡歷

馬明亮，1964年7月生，中國國籍、無境外永久居住權(quán)。教授級高級工程師，享受國務(wù)院特殊津貼。

現(xiàn)任中國建筑材料科學(xué)研究總院有限公司副總經(jīng)理（副院長）、北京凱盛建材工程有限公司總經(jīng)理、中建材行業(yè)生產(chǎn)力促進(jìn)中心有限公司總經(jīng)理、中建材中巖科技有限公司董事長、西安墻體材料研究設(shè)計(jì)院有限公司總經(jīng)理、瑞泰科技股份有限公司監(jiān)事會主席、中材節(jié)能股份有限公司黨委書記、董事長、代總裁。

曾任中國建材國際工程集團(tuán)有限公司副總工程師、水泥部部長，中國建材國際工程有限公司國外工程部總師等職務(wù)。

馬明亮先生與公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員無關(guān)聯(lián)關(guān)系。馬明亮先生未持有公司股份，不存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的情形，未被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，未被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，最近三年內(nèi)未受到中國證監(jiān)會行政處罰，最近三年內(nèi)未受到證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評，未因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查。公司已在最高人民法院網(wǎng)查詢，馬明亮先生不屬于“失信被執(zhí)行人”。